속도 붙은 신동빈의 투명경영…세금'0' 계열사 합병도 만지작?

속도 붙은 신동빈의 투명경영…세금'0' 계열사 합병도 만지작?

신동빈 롯데그룹 회장이 지배구조 개선을 위한 테스크포스(TF)팀을 발족하며 투명경영에 드라이브를 걸고 있다. 

하지만 결국, 신 회장의 지배력은 한층 강화되고, 비용은 최소화하는 카드가 될 것이라는 게 업계의 전망이다.

2일 금융투자업계에 따르면 롯데쇼핑, 롯데알미늄, 롯데상사, 한국후지필름, 롯데쇼핑으로 이어지는 순환출자를 끊기 위해 호텔롯데의 상장은 예견된 수순이다. 

여기에 롯데쇼핑은 롯데알미늄, 롯데상사와 합병할 것이라는 분석도 나온다. 즉 지배구조 개선 효과와 소요 비용을 고려하면 다른 방안들보다 계열사 인수합병이 현실적이라는 얘기다. 

신동빈 회장 체제 내 롯데그룹의 방향성은 순환출자 고리 해소와 한국 롯데에 대한 직접 지배력 강화, 지분 확대, 합병을 통한 그룹 성장 등으로 전망된다.

롯데그룹은 416개의 순환출자 고리를 보유한 복잡한 구조를 지배구조를 갖고 있다. 롯데쇼핑 지분을 보유한 롯데건설, 롯데정보통신, 롯데제과, 롯데칠성, 한국후지필름을 중심으로 총 383개의 순환출자 고리다. 

또 대홍기획 지분을 보유한 롯데리아, 롯데푸드, 한국후지필름을 중심으로 총 25개의 순환출자 고리로 얽혀있다. 

롯데그룹의 지주회사 전환 시 유력한 계열사 합병 시나리오는 크게 세 가지다.

이 시나리오의 주요 과정은 호텔롯데의 상장과 함께 코리아세븐과 로지스틱스 합병, 롯데푸드 롯데리아의 합병, 대홍기획과 롯데정보통신의 합병 등이다. 최종적으로 롯데쇼핑과 롯데제과를 인적 분할한 후 호텔롯데와 합병, 한국롯데지주가 설립되는 가정이다.

계열사 합병이 이뤄질 경우 '롯데푸드+롯데리아' 합병법인과 '코리아세븐+로지스틱스'의 합병법인의 대주주는 롯데쇼핑과 롯데제과가 된다. '대홍기획+정보통신' 합병법인의 대주주는 '롯데푸드+롯데리아' 합병법인과 롯데쇼핑이 된다. 

롯데그룹의 중요 계열사는 롯데쇼핑, 롯데제과, 롯데푸드, 롯데로지스틱스, 롯데리아, 롯데정보통신, 코리아세븐, 대홍기획, 롯데손해보험, 부산롯데호텔이다. 

롯데그룹은 중요 계열사를 위주로 순환출자를 끊고, 지배구조를 단순화시킬 계획을 밝혔다. 올해 말까지 순환출자 80%를 해소하기 위해 장내외 매매 및 계열사 간 합병에 나설 것으로 풀이된다. 

양형모 이베스트투자증권 연구원은 "주요 계열사들의 합병을 통해 지배구조가 롯데쇼핑과 롯데제과로 정리되는 구조"라며 "복잡한 지배구조를 단순화시키기 위한 비용은 지주회사로 전환하는 과정에서 세제혜택을 최소화시킬 수 있다"고 전망했다. 

실제로 지주회사로 전환하는 과정에서 인적분할해 합병하게 되면 세금 납부 의무가 없다. 합병시 '적격 합병'의 경우 볍인세법 제44조의 3에 의해 주주에게 부과되는 의제배당 소득세를 부과하지 않는다. 

양 연구원은 "합병법인이 내야 하는 합병차익 법인세 역시 적격 합병의 경우 같은 혜택을 받는다"며 "적격 합병은 합병 후 1년 이상 사업을 유지하고, 피합병 법인 주주가 3년 이상 보유하는 등의 요건을 충족하면 된다"고 덧붙였다. 

lyc@newsis.com[뉴시스] 입력 2015.09.02 10:15